1. Präambel
Grundlage des Diakonischen Corporate Governance Kodex Michaelshoven sind der Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 02.06.2005 sowie der Diako­nische Corporate Governance Kodex in der Fassung, die die Diakonische Konferenz des Diakonischen Werkes der EKD am 19.10.2005 beschlossen hat. Nach dem Beschluss des Diakonischen Rates des Diakonischen Werkes der Evangelischen Kirche im Rheinland vom 1.12.2005 ist auf dieser Grundlage der Diakonische Corporate Governance Kodex Mi­chaelshoven entwickelt worden.

Der Diakonische Corporate Governance Kodex Michaelshoven gilt dabei nicht nur für den Diakonie Michaelshoven e. V. im engeren juristischen Sinn, sondern auch für alle rechtlich eigenständigen Tochtergesellschaften, Geschäftsbereiche usw.. Im Folgenden wird einheit­lich der Begriff Diakonie Michaelshoven verwendet, soweit nicht nach den Rechtformen differenziert wird.

Die Ziele des Diakonischen Corporate Governance Kodex Michaelshoven sind

• ein hohes Maß an Transparenz des diakonischen Unternehmens und damit eine Stär­kung des Vertrauens der Öffentlichkeit, speziell der (potenziellen) Nutzer, der Spender, der Sozialleistungsträger, öffentlicher Zuwendungsgeber oder der Banken, aber auch der Kirchen und der Mitarbeitenden in die Qualität der Arbeit und Führung des diakoni­schen Unternehmens
• sowie die Entwicklung einer optimalen Kommunikations- ­und Verwaltungsstruktur und die Steigerung der Wirtschaftlichkeit des diakonischen Unternehmens.

Diese Ziele sollen mit der Umsetzung international und national anerkannter Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung erreicht werden.

Der Diakonische Corporate Governance Kodex Michaelshoven ist Bestandteil des Leitbildes und des Kodex für ethisches Unternehmenshandeln. Der Diakonische Corporate Governan­ce Kodex Michaelshoven soll regelmäßig vor dem Hintergrund nationaler und internationa­ler Entwicklungen überprüft und bei Bedarf angepasst werden.

2. Die Organe der Diakonie Michaelshoven und ihr Zusammenwirken
Der Diakonische Corporate Governance Kodex Michaelshoven beschreibt die Aufgaben und Anforderungen an die (Mitglieder der) Organe der Diakonie Michaelshoven und ihr Zu­sammenwirken.

Für alle Mitglieder von Organen der Diakonie Michaelshoven ist die Bindung an eine christ­liche Kirche, die durch die Mitgliedschaft in einer Kirche der ACK oder der VEF dokumen­tiert ist, prägend. Darüber hinausgehende Anforderungen sind im Folgenden bzw. in der Satzung, dem Gesellschaftsvertrag o.a. der Diakonie Michaelshoven wiedergegeben. Das duale Führungssystem (Trennung von Aufsichtsfunktionen und Geschäftsführung) ist in der Satzung des Vereins und den Gesellschaftsverträgen (Statuten) der Diakonie Mi­chaelshoven festgelegt.

2.1. Mitgliederversammlung/Aufsichtsgremien
Der Mitgliederversammlung und den Aufsichtsgremien werden der Jahresabschluss und weitere gesetzlich vorgeschriebene Unterlagen vorgelegt.

Die Mitgliederversammlung des Vereins

• besetzt das Aufsichtsgremium des Vereins (Kuratorium) und beruft es gegebenenfalls ab; zudem entsendet der Vorstand des Evangelischen Kirchenverband Köln und Region ein Kuratoriumsmitglied.
• entscheidet über Satzungsänderungen;
• beschließt über alle grundsätzlichen und richtungweisenden Maßnahmen, die nicht dem Vorstand oder den Aufsichtsgremien zugewiesen sind
• beschließt über die Bestellung und Beauftragung des Abschlussprüfers.

Das Aufsichtsgremium des Vereins

• ist verantwortlich für die Berufung/Abberufung sowie die Verträge des Vereinsvorstan­des,
• überwacht die Geschäftsführung des Vereins und seiner Gesellschaften,
• besetzt die Aufsichtsgremien der Gesellschaften und beruft sie gegebenenfalls ab,
• beschließt den Jahresabschluss, den Wirtschaftsplan sowie die strategische Planung.

Die Aufsichtsgremien der Gesellschaften

• überwachen die Geschäftsführung und beurteilen regelmäßig den Wirtschaftsplan sowie die strategische Planung einschließlich deren Umsetzungsstand,
• prüfen den Jahresabschluss und bestellen den Abschlussprüfer.

2.2. Zusammenwirken von Vorstand/Geschäftsführungen und Aufsichtsgremien
Vorstand/Geschäftsführungen und Aufsichtsgremien arbeiten zum Wohle der Diakonie Mi­chaelshoven eng zusammen. Der Vorstand ist verantwortlich für die strategische Ausrichtung der Diakonie Michaelsho­ven im Rahmen der durch die Statute zugewiesenen Aufgaben. Er erörtert den Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsgremium des Vereins. Die Statute legen eine besondere Zuständigkeit für Geschäfte von grundlegender Bedeu­tung fest.

Die ausreichende Informationsversorgung der Aufsichtsgremien ist gemeinsame Aufgabe von Vorstand/Geschäftsführungen und Aufsichtsgremien:

• Der Vorstand/die Geschäftsführungen informieren die Aufsichtsgremien regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Diakonie Michaelshoven relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Sie gehen auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.
• Der Vorstand/die Geschäftsführungen stellen den Aufsichtsgremien die dazu notwendi­gen Unterlagen, wie aktuelle Informationen zur wirtschaftlichen Entwicklung und insbe­sondere den Jahresabschluss, den Prüfbericht und einen der Größe der Diakonie Mi­chaelshoven angemessenen Lagebericht so rechtzeitig zur Verfügung, dass die persönli­che Vorbereitung auf die jeweilige Sitzung der Aufsichtsgremien möglich ist. Die not­wendigen Informationen sind den Aufsichtsgremien transparent darzulegen.
• Die Aufsichtsgremien legen die Informations­- und Berichtspflichten des Vorstands/der Geschäftsführungen näher fest.

Gute Einrichtungsführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand/Geschäfts­führung und Aufsichtsgremium sowie in Vorstand/Geschäftsführung und Aufsichtsgremium voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeu­tung. Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiten­den die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten wie sie selbst.

Vorstand/Geschäftsführungen und Aufsichtsgremien beachten die Regeln ordnungs­gemäßer Einrichtungsführung und haften der Diakonie Michaelshoven nach Maßgabe der Statute auf Schadensersatz.
Für eine ausreichende Versicherung ohne Eigenbeteiligung für den Vorstand/die Ge­schäftsführungen und die Aufsichtsgremien wird durch den Diakonie Michaelshoven e. V. Sorge getragen.

2.3. Vorstand und Geschäftsführungen

2.3.1. Aufgaben und Verantwortung des Vorstands/der Geschäftsführungen
Der Vorstand leitet die Diakonie Michaelshoven in eigener Verantwortung; er hat dafür zu sorgen, dass die satzungsmäßigen Zielvorgaben zur Erfüllung des Auftrags der Diakonie Michaelshoven eingehalten werden. Der Vorstand bestimmt die strategische Ausrichtung der Diakonie Michaelshoven, stimmt sie mit dem Aufsichtsgremium des Vereins ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand/die Geschäftsführungen

• hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung hin;
• sorgt für ein adäquates Risiko­ und Qualitätsmanagement in dem diakonischen Unter­nehmen;
• ist verantwortlich für die zeitnahe Aufstellung des Jahresabschlusses;
• ergänzt den Jahresabschluss und Zwischenberichte durch ein Berichtswesen;
• informiert das Aufsichtsgremium zeitnah über wichtige Ereignisse, die für die Beurtei­lung der Lage und Entwicklung der Diakonie Michaelshoven von wesentlicher Bedeutung sind.

Sofern der Vorstand/die Geschäftsführung aus mehreren Mitgliedern besteht, gibt sich dieser/diese eine Geschäftsordnung, die die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand/in der Geschäftsführung regelt.

2.3.2. Vergütung des Vorstandes/der Geschäftsführungen
Die Vergütung des Vorstandes werden vom Aufsichtsgremium des Vereins, die der Ge­schäftsführungen von den Gesellschafterversammlungen festgelegt.

2.3.3. Interessenkonflikte
Vorstands­/Geschäftsführungsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Dia­konie Michaelshoven einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Entgeltliche Nebentätigkei­ten bedürfen der Zustimmung; unentgeltliche Nebentätigkeiten sind dem zuständigen Auf­sichtsgremium vorher anzuzeigen.

Vorstands­/Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeitende dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren; Zuwendungen Dritter aus Anlass der Tätigkeit sind dem Aufsichtsgremium unverzüglich anzuzeigen. Die Vorstands­/Geschäftsführungsmitglieder sind dem Interesse der Diakonie Michaelsho­ven verpflichtet. Kein Mitglied des Vorstands/der Geschäftsführung darf bei seinen Ent­scheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

Jedes Vorstands­/Geschäftsführungsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsgre­mium gegenüber unverzüglich offen legen und die anderen Vorstands­-/Geschäftsführungsmitglieder hierüber zu informieren.
Alle Geschäfte zwischen der Diakonie Michaelshoven einerseits und den Vorstands­/Geschäftsführungsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persön­lich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen und bedürfen der Zustimmung nach Maßgabe der Statute.

2.3.4. Altersgrenze
Für die Tätigkeiten der Mitglieder des Vorstandes/die Geschäftsführung gelten die gesetzli­chen Altersgrenzen für Arbeitnehmer.

2.4. Aufsichtsgremien

2.4.1. Zusammensetzung
Die Zahl der Mitglieder der Aufsichtsgremien ist in den Statuten festgelegt und

• orientiert sich an der Größe und Bedeutung der jeweiligen Einrichtung,
• ist so bemessen, dass die Aufsichtsgremien arbeitsfähig sind.

Es wird darauf geachtet, dass die Mitglieder der Aufsichtsgremien möglichst über unter­schiedliche Qualifikationen verfügen.
Jede Wahl beziehungsweise Berufung in die Aufsichtsgremien ist zeitlich befristet. In das Aufsichtsgremium des Vereins können nur Mitglieder berufen werden, die zu diesem Zeit­punkt das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

2.4.2. Aufgaben
Das Aufsichtsgremium

• berät, begleitet und überwacht den Vorstand/die Geschäftsführung;
• beteiligt sich nicht am operativen Geschäft; es ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung zeitnah einzubeziehen;
• wird sich bei Bedarf eine Geschäftsordnung geben;
• wird regelmäßig die Wirksamkeit seiner Tätigkeit reflektieren;
• informiert unverzüglich die Mitglieder­/Gesellschafterversammlung über Tatsachen, die die Vermögens­, Finanz­ und Ertragslage der Diakonie Michaelshoven grundlegend be­einflussen.

Das Aufsichtsgremium des Vereins ist außerdem verantwortlich

• für die Bestellung und die Ausgestaltung der Verträge der Vor­stands/Geschäftsführungsmitglieder; es soll gemeinsam mit diesen für eine frühzeitige Nachfolgeregelung sorgen;
• für alle Vertragsangelegenheiten der Mitglieder des Vorstands.

Die Mitglieder der Aufsichtsgremien haben

• eine regelmäßige Teilnahme an den Gremiensitzungen,
• ausreichende zeitliche Ressourcen für die Aufsichtstätigkeiten,
• eine angemessene Vorbereitung auf die Sitzungen und
• eine verantwortungsvolle Mitwirkung bezogen auf eine ausreichenden Fort- ­und Weiter­bildung

sicherzustellen.

Pro Jahr sollen mindestens vier Sitzungen des jeweiligen Aufsichtsgremiums stattfinden. In Abhängigkeit von der Situation der Diakonie Michaelshoven können von dem/der Vor­sitzenden der Aufsichtsgremien auch mehr Sitzungen anberaumt werden. Mitglieder des Aufsichtsgremiums, die an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilnehmen, sollen im Bericht des Aufsichtsgremiums vermerkt werden.

2.4.3. Aufgaben und Befugnisse des/der Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums
Der/die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums koordiniert die Arbeit des Aufsichtsgremiums, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsgremiums nach außen wahr.

Der/die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums ist für eine verantwortungsbewusste Gremien­führung verantwortlich. Dazu gehören insbesondere

• die rechtzeitige Einladung (einschließlich der Zuleitung von entscheidungsrelevanten Unterlagen) zu den Sitzungen des Aufsichtsgremiums,
• die zeitnahe Dokumentation der Ergebnisse der Sitzungen des Aufsichtsgremiums,
• die Festsetzung von Schwerpunktthemen für die Sitzungen des Aufsichtsgremiums.

Der/die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums soll mit dem Vorstand/der Geschäftsführung der Diakonie Michaelshoven regelmäßig Kontakt halten und mit ihm/ihr die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der Diakonie Michaelshoven beraten. Er/sie steht für Konfliktfälle innerhalb des Vorstands (der Geschäftsführung als Ansprech­partner/­in zur Verfügung. Der/die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums steht für Eilentscheidungen im Rahmen der statuarischen Vorgaben zur Verfügung.

2.4.4. Bildung von Ausschüssen
Zur Effizienzsteigerung bei der Bearbeitung komplexer Sachverhalte kann das Aufsichts­gremium in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten und der Anzahl der Mitglie­der fachlich qualifizierte, beratende Ausschüsse bilden. Die Gesamtverantwortung des Auf­sichtsgremiums bleibt erhalten.

2.4.5. Vergütung
Die Mitarbeit im Aufsichtsgremium ist in der Regel ehrenamtlich. Etwaige Vergütungen müssen durch die Mitglieder­/ Gesellschafterversammlung beschlossen werden.

2.4.6. Interessenkonflikte
Jedes Mitglied der Aufsichtsgremien ist dem Interesse der Diakonie Michaelshoven ver­pflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

Mitglieder der Aufsichtsgremien sollen keine Organfunktionen in einer branchenähnlichen gewerblichen Einrichtung ausüben. Jedes Mitglied der Aufsichtsgremien hat Interessen­konflikte offen zulegen und das Kuratorium­/die Gesellschafterversammlung hierüber zu informieren, insbesondere solche, die auf  Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern des Unternehmens entstehen. Alle Geschäfte zwischen der Diakonie Michaelshoven und den Mitgliedern eines Aufsichtsgremiums sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe ste­henden Unternehmungen bedürfen der Zustimmung des Kuratoriums/der Gesellschafter­versammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Per­son eines Aufsichtsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Im Anhang zum Jahresabschluss ist aufzuführen, welches Mitglied eines Aufsichtsgre­miums gegebenenfalls bei welchen anderen Unternehmen ein entsprechendes Mandat hat. Die Zahl der Mandate eines Mitglieds eines Aufsichtsgremiums sollte auf fünf begrenzt sein. An Mitglieder eines Aufsichtsgremiums dürfen keine Kredite vergeben werden. Berater­ sowie sonstige Dienstleistungs­- und Werkverträge eines Mitgliedes eines Auf­sichtsgremiums mit der Diakonie Michaelshoven bedürfen der Zustimmung des Kurato­riums­/der Gesellschafterversammlung.

3. Zusammenarbeit mit dem Spitzenverband
Der Vorstand beteiligt sich als Einrichtungsvertretung an verbandsinternen Maßnahmen und Instrumenten insbesondere zum Risikomanagement. Er gewährleistet die Einhaltung mitgliedschaftlicher Mitwirkungs- ­und Satzungspflichten, die eine gesicherte Unterneh­mensführung zum Gegenstand haben.

4. Abschlussprüfung
Die Mitgliederversammlung, bei den Gesellschaften das Aufsichtsgremium, beschließt die Beauftragung eines/einer unabhängigen Abschlussprüfers/­prüferin. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags wird das Aufsichtsgremium bei Bedarf eine Erklä­rung des vorgesehenen Prüfers einholen, ob und ggf. welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Diakonie Michaelshoven und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Die Er­klärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorausgegangenen Ge­schäftsjahr andere Leistungen für die Diakonie Michaelshoven, insbesondere auf dem Be­ratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.

Der/die Vorsitzende des Aufsichtsgremiums, bei dem Verein vorbehaltlich der Bevoll­mächtigung durch die Mitgliederversammlung, erteilt den schriftlichen Prüfungsauftrag. Hierbei wird er/sie von der Möglichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte der Abschluss­prüfung zu setzen, bei Bedarf Gebrauch machen.

Das Aufsichtsgremium wird regelmäßig vereinbaren, dass der/die Abschlussprüfer/­prüferin über alle für die Aufgaben des Aufsichtsgremiums wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, diesem unverzüglich berichtet. Der/die Abschlussprüfer/­prüferin nimmt an den Beratungen des Aufsichtsgremiums über den Jahresabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.